Відповідно до Закону № 466, який набув чинності 23.05.2020, з 2021 року в Україні враховуючи позицію ОЕСР та практику великої кількості країн світу було впроваджено трирівневу документацію з трансфертного ціноутворення. Перший рівень – звична документація з ТЦУ, другий рівень – це глобальна документація з ТЦУ (або майстер-файл), і третій рівень – це звіт у розрізі країн міжнародної групи компаній.
Розбираємося з майстер-файлом.
Хто подає майстер-файл?
Якщо ви юридична особа, яка у звітному році мала контрольовані операції і яка належить (точніше, належала протягом періоду здійснення контрольованих операцій) до міжнародної групи компаній, сукупний дохід якої за підсумком року, що передує звітному (наприклад, для 2023 звітного року треба брати дохід за 2022 рік) перевищив 50 млн євро, то за підсумком звітного року, вам необхідно готувати також майстер-файл.
Що таке майстер-файл?
Майстер-файл має наповнення, визначене пп. 39.4.7 Податкового кодексу, де описується структура групи, описуються функції, порядок управління ризиками, активами, фінансування в межах групи та інші необхідні розділи. Це описовий документ, який не передбачає реалізацію аналітичних моделей.
При цьому розрахунки для складення звіту можуть бути складними, оскільки треба розрахувати доходи учасників групи в розрізі окремих товарів.
Чи влаштує українську податкову майстер-файл, підготовлений за кордоном?
Якщо ваша компанія – учасник міжнародної групи компаній, часто, особливо в європейських країнах, ваші пов’язані особи (інші учасники групи) уже готують і подають майстер-файл локальним контролюючим органам.
Вам потрібно його отримати (попросити у фінансовому департаменті вашої групи), проаналізувати його структуру на відповідність наповненню, визначеному пп. 39.4.7 ПКУ і зробити висновки, чи потрібно його якось доробляти. Як правило, майстер-файли, які готуються в інших країнах, відповідають вимогам Податкового кодексу підпункту 39.4.7 (оскільки він дублює відповідні рекомендації ОЕСР). Інколи буває один виняток – це підпункт, який визначає консолідовану фінансову звітність частиною наповнення майстер-файлу. Якщо у підготовленому за кордоном майстер-файлі консолідованої звітності немає, її треба додати окремо. Це може бути виокремлений додаток, це дозволяється ПКУ.
Плюс є додаткова вимога – глобальну документацію з ТЦУ потрібно буде перекласти українською мовою. Завіряти переклад не потрібно. Якщо ви маєте документ українською мовою з наповненням, що відповідає вимогам пп. 39.4.7 ПКУ, ви готові до запиту від ДПС.
Коли може податкова запитати у вас майстер-файл?
Перший раз податкова може запитати майстер-файл за підсумками 2021 року через 12 місяців після його завершення, тобто з 01.01.2023 року податкова має право запитати майстер-файл, який протягом 90-а днів ви повинні надати його на запит, інакше будуть штрафи, які передбачені п. 120.3 ПКУ.
Протягом якого періоду ДПС може запитувати майстер-файл?
ДПС має право надіслати запит на отримання майстер-файлу протягом двох років. Наприклад, за 2021 звітний рік можна тримати запит до кінця 2024 року.
Яка практика перевірок?
Станом на дату цієї публікації (01.10.2024) не було відомо про жоден запит ДПС на майстер-файл за будь-який попередній період.
В цілому терміни можливого отримання запитів на глобальну документацію з ТЦУ такі:
| Звітний рік | Початок строку можливого запиту | Подовження на карантин з | Подовження на карантин по | Базовий термін давності | Загальний термін давності | Кінець строку можливого запиту |
| 2021 | 01.01.2023 | 18.03.2020 | 31.07.2023 | 731 | 943 | 01.08.2025 |
| 2022 | 01.01.2024 | 731 | 731 | 01.01.2026 | ||
| 2023 | 01.01.2025 | 730 | 730 | 01.01.2027 | ||
| 2024 | 01.01.2026 | 730 | 730 | 01.01.2028 |
Для чого ДПС може запитати глобальну документацію?
При цьому регулятор не визначає підстави для запиту майстер-файлу. Єдина згадка про можливі підстави наводиться в Наказі від 14.08.2015 № 706 «Про затвердження Порядку проведення моніторингу контрольованих операцій та Порядку опитування уповноважених, посадових осіб та/або працівників платника податків з питань трансфертного ціноутворення»:
6) центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, за результатами аналізу звітів, проведеного контролюючим органом, та з урахуванням результатів первинного аналізу інформації про здійснені контрольовані операції самостійно приймає рішення про направлення запиту платнику податків про надання майстер-файлу.
Аналіз майстер-файлу центральний орган ДПС здійснює самостійно, а результати може передавати до локального контролюючого органу:
8. Результати аналізу документації та/або майстер-файлу, що свідчать про невідповідність умов контрольованої операції принципу «витягнутої руки» та/або відсутність розумної економічної причини (ділової мети), використовуються під час прийняття рішення про проведення перевірки з питань дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» та відповідно до підпункту 78.1.14 пункту 78.1 статті 78 глави 8 розділу II Кодексу є підставою для проведення документальної позапланової перевірки.
Логічно, підставою для запиту глобальної документації з ТЦУ є проведення моніторингу контрольованих операцій у вигляді запиту на документацію з ТЦУ, в межах якої аналізуються операції з нерезидентом і якщо в ній від розподілу функцій / ризиків / активів між учасниками групи можуть залежати результати економічного аналізу.
Які висновки: чи потрібно готувати майстер файл?
Оскільки в ПКУ визначено обмежений строк можливого направлення запиту на майстер-файл (який навіть коротший, ніж базовий термін давності), ДПС може очікувано активуватися і розіслати запити у 2025 році до завершення терміну давності.
При цьому ДПС активно перевіряє повідомлення про участь у міжнародній групі компаній і штрафує за його неподання (відповідно до пп. 120.3 ПКУ), а також помилки в ньому (відповідно до пп. 120.5 ПКУ), оскільки це зробити легко.
Перевірити майстер-файл на коректність (в частині наповнення) значно складніше. Тому ми очікуємо, що ДПС не буде зловживати запитами на глобальну документацію з ТЦУ (з огляду на складність процесу перевірок, а також тривалий термін надання майстер-файлу на запит – 90 днів).
При цьому зважаючи на те, що для підготовки майстер-файлу часто необхідно збирати інформацію від нерезидентів у різних країнах, відведених законом 90 днів може не вистачити для підготовки документа. Тому радимо почати підготовку заздалегідь – і саме із запиту від інших учасників групи за кордоном, чи якась з компаній групи (це може бути материнська компанія групи або інший учасник групи) готує майстер-файл і діяти з врахуванням результатів цього запиту.