Нові правила для фінансово «значимих» компаній: визнання та нові вимоги

Ринок небанківських фінансових послуг України продовжує структуруватися під впливом змін регуляторних вимог. З 2024 року, з набуттям чинності Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» № 1953-IX, вимоги суттєво відкоригувалися.

Для фінансових компаній, які отримали статус «значимих», це означає не лише визнання їхньої ваги на ринку, але й активацію вимог щодо планування діяльності. План діяльності стає ключовим елементом системи контролю за якістю корпоративного управління, відсутність або неякісність якого може коштувати компанії ліцензії.

1. Нова «Конституція» ринку та зміна парадигми

Закон № 1953-IX є своєрідною «Конституцією» для небанківського фінансового сектору. Стаття 23 цього Закону чітко вимагає від компаній наявності ефективної системи корпоративного управління та управління ризиками.

План діяльності (основною складовою якого є бізнес-план) у цій системі виступає документальним підтвердженням того, що компанія не просто існує, а розуміє свої ризики, має стратегію та знає, як забезпечити фінансову стійкість. Для значимих фінансових компаній цей обов’язок є безумовним .

2. Хто такі «значимі» фінансові компанії?

Статус значимості не обирається компанією добровільно – він присвоюється регулятором на основі чітких математичних та якісних критеріїв, визначених Постановою Правління НБУ від 27.08.2025 № 102.

Процедура визначення:

Національний банк визначає перелік значимих фінансових компаній щорічно до 31 грудня на підставі даних звітності фінансових компаній станом на дату оцінювання. [Постанова Правління НБУ від 27.08.2025 № 102 «Про затвердження Положення про критерії, за якими визначається значимість фінансової компанії»].

  • Повідомлення про прийняте рішення надсилається компанії та оприлюднюється на сайті НБУ до 1 лютого наступного року .

Станом на січень 2026 року регулятор сформував перший офіційний перелік, до якого увійшли 53 фінансові установи.

🔗 Офіційний перелік 53 значимих фінансових компаній на сайті НБУ

Критерії значимості: Фінансова компанія визнається значимою, якщо вона відповідає хоча б одному з таких критеріїв, визначених у пункті 4 Положення № 102:

  1. Бальна оцінка: Сумарне значення показника діяльності фінансової компанії, розраховане за методикою НБУ, становить не менше 5 балів. (Бали нараховуються за обсяг активів, кредитів домогосподарствам та юрособам, операцій факторингу, гарантій, переказу коштів та торгівлі валютними цінностями — Додаток до Положення).
  2. Розмір активів (Частка ринку): Загальний обсяг активів фінансової компанії та її позабалансових зобов’язань становить не менше 1 відсотка від сукупного обсягу активів та позабалансових зобов’язань усіх фінансових компаній на ринку (за винятком компаній, у яких державі належить частка понад 50%).
  3. Належність до фінансової групи: Фінансова компанія є відповідальною особою небанківської фінансової групи, яка визнана Національним банком великою небанківською фінансовою групою. (Важливо: лише «великої» групи, а не «середньої», як зазначалося раніше помилково).
  4. Ризик для споживачів: Фінансовій компанії встановлено рівень ризику порушення прав споживачів «Високий» або «Дуже високий».
  5. Державні програми: Фінансова компанія надавала протягом останніх 12 місяців фінансові послуги в межах державних програм, що передбачають надання фінансових послуг визначеному колу осіб (крім Фонду часткового гарантування кредитів у сільському господарстві).

🔗 Джерело: Постанова Правління Національного банку України від 27 серпня 2025 року № 102 «Про затвердження Положення про критерії, за якими визначається значимість фінансової компанії»

📄 Детальне роз’яснення змін у регулюванні діяльності фінансових компаній (PDF)

3. План діяльності: вимоги до змісту та структури

План діяльності значимої фінансової компанії — це масштабний документ, що розробляється на 3,5 роки. Він повинен бути комплексним, реалістичним та обґрунтованим.

Згідно з пунктом 557 розділу VII Положення про авторизацію (Постанова № 199), документ обов’язково має включати такі основні розділи (фактично їх більше):

  1. Бізнес-модель та Стратегію: Стратегічні цілі на 3 роки, перелік послуг, характеристику цільових ринків та маркетингову стратегію .
  2. Фінансове планування (Прогноз):
    • Прогнозний Баланс (Statement of Financial Position);
    • Прогнозний Звіт про фінансові результати (P&L);
    • Прогноз руху грошових коштів (Cash Flow);
    • Детальний розрахунок пруденційних нормативів (достатності капіталу L1 та ліквідності) на кожну звітну дату плану.
  3. Систему управління та контролю: Опис організаційної структури, системи внутрішнього контролю (ризик-менеджмент, комплаєнс, внутрішній аудит) та технічного забезпечення.

Важливий нюанс: План діяльності, що подається до 1 червня, вже повинен враховувати нову структуру корпоративного управління (зокрема наявність Наглядової ради), вимоги до якої встановлені Постановою № 185 та стають обов’язковими для значимих компаній з 1 липня. Якщо план базується на старій структурі — він буде визнаний неактуальним .

Детальніше: План діяльності для «значимих» фінкомпаній: від простого пояснення до юридичної інструкції.

4. Ключові дедлайни подання (Compliance Calendar)

Регулятор встановив чіткий графік подання планів, порушення якого автоматично тягне за собою санкції.

  • Для існуючих значимих компаній (Щорічне оновлення):
    Значима фінансова компанія зобов’язана щороку проводити оцінку виконання плану та оновлювати його на наступні 3,5 роки. Оновлений план подається до НБУ щорічно до 1 червня.
  • Для компаній, які вперше набули статусу: Якщо компанія вперше визнана значимою (повідомлення отримано до 1 лютого), вона зобов’язана розробити план на друге півріччя поточного року та наступні три роки і подати його до НБУ до 1 червня цього ж року.
  • Специфіка 2026 року (Перехідний період): Вперше значимі фінансові компанії зобов’язані розробити план діяльності на друге півріччя 2026 року та наступні три роки (2027–2029) і подати його до НБУ до 1 червня 2026 року. Ця процедура ідентична процедурі дотримання регуляторних норм при першому отриманні статусу.

5. Ризики та відповідальність: Ціна ігнорування

1. Штраф за неподання або несвоєчасне подання Плану

Це базове порушення. Якщо ви не подали План до встановленої дати (наприклад, до 1 червня) або запізнилися хоча б на день, НБУ кваліфікує це як ненадання інформації на вимогу регулятора.

  • Розмір санкції: від 0,5 мінімальних заробітних плат до 0,1% суми активів компанії.
  • Сума у гривнях: від 4 323,50 грн до 0,1% валюти балансу.
  • Юридична підстава: підпункт 3 пункту 309 Постанови НБУ № 183, а також ч. 7 ст. 48 Закону України № 1953-IX «Про фінансові послуги та фінансові компанії».

2. Штраф за «намальовані» цифри (Недостовірна інформація)

Якщо компанія подала План формально, вказавши цифри, що не підтверджені розрахунками, або приховала реальний фінансовий стан, відповідальність значно зростає. Це вважається поданням недостовірної інформації.

  • Розмір санкції: від 10 до 0,1% суми активів компанії.
  • Сума у гривнях: від 86 470 грн до 0,1% валюти балансу.
  • Юридична підстава: підпункт 5 пункту 309 Постанови НБУ № 183.

3. Штраф за несвоєчасне подання інформації

Якщо ви не встигли подати план діяльності до 1 червня, а подали його пізніше, це також порушення.

  • Розмір санкції: від 0,5 мінімальних заробітних плат до 0,1% суми активів компанії.
  • Сума у гривнях: від 4 323,50 грн до 0,1% валюти балансу.
  • Юридична підстава: підпункт 4 пункту 309 Постанови НБУ № 183.

Важливе обмеження: Максимальна сума штрафу для фінансової компанії не може перевищувати 0,1% від суми активів компанії станом на останню звітну дату (згідно з п. 260 Постанови НБУ № 183).

4. Найвищий ризик: Анулювання ліцензії

Сплата штрафу не звільняє від обов’язку подати План. Якщо компанія систематично ігнорує вимоги Національного банку про усунення порушень, регулятор має право застосувати найсуворіший захід впливу — відкликання ліцензії.

  • Наслідок: Повна заборона на надання фінансових послуг.
  • Юридична підстава: пункт 5 частини 1 статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» № 1953-IX.

Висновок

Складання та своєчасне оновлення Плану діяльності для значимої фінансової компанії — це питання виживання бізнесу в новому регуляторному полі. Якісний план — це не лише виконання вимог законодавства, але й ваш «щит» під час планових перевірок НБУ, адже будь-яка інспекція починається з порівняння «План-Факт».

Що ми пропонуємо: План діяльності для Значимої фінансової компанії