План діяльності для «значимих» фінкомпаній: від простого пояснення до юридичної інструкції

Вступ: Що це таке і чому це не просто папірець?

Якщо ваша компанія потрапила до списку «значимих», ваше життя змінилося. Тепер Національний банк дивиться на вас крізь збільшувальне скло. Однією з головних вимог нового статусу є складення та подання до НБУ Плану діяльності.

Говорячи простими словами, це «дорожня карта» вашого бізнесу на найближчі 3,5 роки. Регулятор хоче переконатися, що ви не просто збираєте гроші з клієнтів сьогодні, а знаєте, як будете виживати завтра, післязавтра і в 2029 році. НБУ хоче бачити, що у вас є гроші на зарплати, офіс та комп’ютери, і що навіть якщо долар підскочить або клієнти перестануть платити (це називається «несприятливий сценарій»), ваша компанія не припинить діяльність.

Це не творче есе. Це суворий документ, де кожна цифра має бути обґрунтована, а кожен розділ — відповідати конкретній вимозі закону. Нижче наведено покроковий план та детальна інструкція, як скласти цей документ, щоб він пройшов перевірку з першого разу.

Покрокова інструкція: Анатомія Плану діяльності згідно з вимогами НБУ

Складання Плану діяльності для значимої фінансової компанії — це суворе дотримання вимог до наповнення документа, визначених Національним банком України. Цей документ є юридичним підтвердженням спроможності компанії працювати на ринку.

Нижче наведено вичерпний перелік блоків, які обов’язково мають бути в документі, із зазначенням конкретних норм законодавства, що вимагають їх наявності.

0. Горизонт планування (Терміни)

Перш ніж наповнювати розділи, необхідно зафіксувати період. Для значимої фінансової компанії план діяльності складається на наступні три з половиною роки [Джерело: Абзац 1 п. 557 Постанови № 199].

Фінансово-економічні показники в плані розраховуються на поточний рік (з початку року, у якому він подається) та на наступні три роки [Джерело: пп. 3 п. 557 Постанови № 199].

Блок 1. Інформація про установу (Current State)

План починається з фіксації поточного стану. Ви зобов’язані надати інформацію щодо фінансової установи на день подання плану діяльності [Джерело: Абзац 2 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Цей розділ має містити опис:

  • матеріально-технічної бази;
  • персоналу;
  • структурних підрозділів;
  • нематеріальних активів;
  • участі в інших юридичних особах [Джерело: Абзац 2 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 2. Економічне середовище (Market Research)

Ви маєте продемонструвати розуміння ринку. НБУ вимагає надати інформацію щодо економічного середовища діяльності заявника [Джерело: Абзац 3 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Обов’язкові елементи аналізу:

  • маркетингове дослідження ринку;
  • опис конкурентів з огляду на регіон діяльності [Джерело: Абзац 3 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 3. Розвиток бізнесу (Strategy)

У цьому блоці описується стратегія. Документ має містити інформацію щодо розвитку бізнесу заявника [Джерело: Абзац 4 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Необхідно чітко вказати:

  • мету створення (діяльності);
  • конкретні завдання бізнесу [Джерело: Абзац 4 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 4. Бізнес-модель (Operational Model)

Це опис операційної діяльності. Вимога регулятора — розкрити бізнес-модель заявника [Джерело: Абзац 5 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Структура цього блоку має включати:

  • загальний порядок надання фінансових послуг;
  • мету залучення третіх осіб до надання послуг (аутсорсинг, агенти);
  • опис потенційних споживачів фінансових послуг;
  • політику ціноутворення;
  • оцифровку бізнес-моделі (модель структури доходів і витрат в бізнес-показниках з середніми сумами з поділом на групи клієнтів, канали, продукти тощо) [Джерело: Абзац 5 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 5. Спеціалізація та позиціонування (SWOT)

НБУ вимагає аналізу ваших переваг. Необхідно надати інформацію щодо спеціалізації заявника на ринку небанківських фінансових послуг [Джерело: Абзац 6 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Розділ обов’язково має містити:

  • SWOT-аналіз (сильні/слабкі сторони, можливості/загрози);
  • опис конкурентної позиції [Джерело: Абзац 6 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 6. Наміри стосовно витрат (Сценарії)

Це критично важливий розділ. Ви повинні розкрити наміри стосовно витрат заявника на розвиток бізнесу [Джерело: Абзац 7 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Деталізація витрат:

  • матеріально-технічна база та програмне забезпечення (в т.ч. комп’ютерна техніка, облікові системи для звітування НБУ);
  • приміщення (на праві власності чи користування);
  • управління персоналом;
  • реклама, використання торговельних марок та вебсайтів [Джерело: Абзац 7 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Вимога до розрахунку:

Наміри щодо витрат складаються на кожний рік окремо з урахуванням сприятливого та несприятливого сценаріїв діяльності [Джерело: Абзац 7 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 7. Фінансовий план (Forecasts)

Це математична основа документа. Вимагається надати фінансовий план заявника [Джерело: Абзац 8 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Що подається:

Прогнозні розрахункові регуляторний баланс та дані про показники діяльності за кожний із трьох наступних фінансових років [Джерело: Абзац 8 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Деталізація статей:

Необхідно розкрити статті активів, зобов’язань, власного капіталу, субординованого боргу, доходів та витрат [Джерело: Абзац 8 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Вимога до аналізу:

Обов’язковим є надання аналізу сприятливого та несприятливого сценаріїв діяльності з обґрунтуванням припущень та поясненнями щодо суттєвих відхилень [Джерело: Абзац 8 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 8. Фактори ризику (Risk Management)

Логічне продовження стрес-сценаріїв. План має містити інформацію про фактори впливу на діяльність заявника за несприятливого сценарію [Джерело: Абзац 9 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Також необхідно описати заходи, що можуть зменшити вплив таких факторів [Джерело: Абзац 9 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 9. Потреби у фінансуванні (Capital)

Якщо модель показує потребу в грошах, ви зобов’язані вказати інформацію про потреби у фінансуванні та збільшенні статутного капіталу [Джерело: Абзац 10 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Розділ має включати:

  • розміри фінансування;
  • його строки;
  • джерела походження коштів для його здійснення [Джерело: Абзац 10 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 10. Плани щодо інших юросіб (Group Structure)

Опис планів щодо розширення групи. Необхідно надати план щодо створення інших юридичних осіб та/або придбання часток / акцій інших юридичних осіб [Джерело: Абзац 11 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

У разі наявності таких намірів зазначається опис впливу на діяльність та фінансовий стан заявника [Джерело: Абзац 11 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Блок 11. Зміна власників або продаж (Exit Strategy)

Фінальний блок основної частини. Ви повинні розкрити наміри стосовно продажу бізнесу або зміни / появи нових власників істотної участі [Джерело: Абзац 12 пп. 1 п. 557 Постанови № 199].

Вимоги до якості та затвердження документа

1. Реалістичність

План має бути складений на підставі реалістичних даних і не містити припущень та можливих прогнозів, які неможливо підтвердити розрахунками [Джерело: пп. 4 п. 557 Постанови № 199].

2. Платоспроможність

Документ повинен свідчити про здатність заявника генерувати доходи протягом наступних трьох звітних років в обсязі, достатньому для виконання вимог законодавства [Джерело: пп. 5 п. 557 Постанови № 199].

3. Процедура затвердження

План діяльності має бути затверджений вищим органом управління та підписаний керівником заявника [Джерело: пп. 2 п. 557 Постанови № 199].

Важливий нюанс для значимих ФК:

Для значимої фінансової компанії, зареєстрованої у формі акціонерного товариства, план діяльності подається затверджений наглядовою радою [Джерело: Останній абзац п. 557 Постанови № 199].

Післямова: Як це зробити на практиці? Поради «для людей»

Хто має складати цей документ?

Одна людина фізично не може якісно написати весь План. Це командна робота, де кожен відповідає за свою частину:

  1. Власник / Топ-менеджмент: Дає «візію» (Блоки 3, 10, 11). Куди ми йдемо? Чи продаємо бізнес? Чи купуємо когось?
  2. Фінансовий директор / Аналітик: Це найважча частина роботи (Блок 7). Потрібно побудувати Excel-модель, яка спрогнозує баланс на 3 роки наперед у двох сценаріях. Цифри мають «битися» між собою.
  3. Маркетолог: Робить дослідження ринку та аналіз конкурентів (Блок 2, 5).
  4. Керівник / спеціаліст бекофісу: процеси, продукти, взаємодія з підрядниками, інші складові бізнес-моделі (Блоки 4, 6).
  5. Юрист: Зводить усе до купи, слідкує, щоб кожен пункт відповідав Постанові № 199, і оформлює документ.

Як це виглядає фізично?

Це не просто текстовий файл у Word. Зазвичай це великий документ (часто 100+ сторінок) з додатками у вигляді таблиць (фінансова модель).

  1. Документ затверджується рішенням Наглядової ради (або іншого органу управління).
  2. Підписується керівником.
  3. Подається до НБУ в електронному вигляді (через портал або пошту), підписаний КЕП (кваліфікованим електронним підписом).

Головна порада

План має відповідати дійсності. НБУ має доступ до вашої звітності і вміє рахувати. Якщо ви напишете, що ваші доходи зростуть у 10 разів без збільшення витрат на рекламу і персонал – такий план повернуть, а компанія отримає штраф за подання недостовірної інформації. Реалістичність – ваша головна зброя.

Стаття: Нові правила для фінансово «значимих» компаній: визнання та нові вимоги